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企業(yè)并購重組實操指南及案例精選 版權(quán)信息
- ISBN：9787516676325
- 條形碼：9787516676325 ; 978-7-5166-7632-5
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
企業(yè)并購重組實操指南及案例精選 本書特色
無論是經(jīng)驗豐富的行業(yè)專家，還是剛剛接觸并購重組的新手，本書都能幫助你在復(fù)雜的資本運作中精準導(dǎo)航，規(guī)避風(fēng)險，實現(xiàn)價值*大化。
企業(yè)并購重組實操指南及案例精選 內(nèi)容簡介
本書全面介紹了并購重組概述（包括概念、類別、流程、協(xié)議、*新政策）、并購重組決策、并購重組盡職調(diào)查、并購重組方案設(shè)計、并購重組價值評估、并購重組整合、并購重組財稅問題、并購重組監(jiān)管要求、并購重組風(fēng)險控制等內(nèi)容，并從收購方、轉(zhuǎn)讓方、標的公司、中介機構(gòu)、具體實施等五方面并購重組中的常見知識與問題；同時理論結(jié)合實際，在闡述并購重組相關(guān)理論的基礎(chǔ)上精選了270余個并購重組案例（包括作者親身操作的案例），實景展現(xiàn)了并購重組操作的全流程。
企業(yè)并購重組實操指南及案例精選 目錄
**章 并購重組概述……………………………………………………… 1
**節(jié) 并購重組相關(guān)概念……………………………………………… 1
第二節(jié) 并購重組的類別………………………………………………… 10
第三節(jié) 并購重組整體流程……………………………………………… 19
第四節(jié) 并購重組相關(guān)協(xié)議……………………………………………… 22
第五節(jié) 并購重組*新政策與解讀……………………………………… 24
第二章 并購重組決策………………………………………………………27
**節(jié) 理性評估自身狀況……………………………………………… 27
第二節(jié) 明確并購重組目的……………………………………………… 31
第三節(jié) 精準描繪對方畫像……………………………………………… 39
第四節(jié) 確定并購重組時機……………………………………………… 43
第三章 并購重組盡職調(diào)查…………………………………………………47
**節(jié) 盡職調(diào)查概要…………………………………………………… 47
第二節(jié) 盡職調(diào)查籌備…………………………………………………… 49
第三節(jié) 盡職調(diào)查程序…………………………………………………… 53
第四節(jié) 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查…………………………………………………… 56
第五節(jié) 法律盡職調(diào)查…………………………………………………… 61
第六節(jié) 財務(wù)盡職調(diào)查…………………………………………………… 66
第七節(jié) 盡調(diào)重點問題…………………………………………………… 68
第八節(jié) 盡職調(diào)查報告…………………………………………………… 75
第四章 并購重組方案設(shè)計…………………………………………………77
**節(jié) 方案設(shè)計整體因素……………………………………………… 77
第二節(jié) 并購重組實施主體……………………………………………… 79
第三節(jié) 并購重組實施步驟……………………………………………… 84
第四節(jié) 并購重組操作方式……………………………………………… 87
第五節(jié) 并購重組作價方式……………………………………………… 89
第六節(jié) 并購重組支付方式……………………………………………… 95
第七節(jié) 并購重組融資安排…………………………………………… 100
第八節(jié) 并購重組對賭安排…………………………………………… 107
第九節(jié) 并購重組特殊安排…………………………………………… 113
第十節(jié) 并購重組過渡期安排………………………………………… 116
第五章 并購重組價值評估……………………………………………… 121
**節(jié) 定量估值方法………………………………………………… 121
第二節(jié) 定性分析方法………………………………………………… 134
第三節(jié) 用戶數(shù)量估值………………………………………………… 139
第六章 并購重組整合…………………………………………………… 144
**節(jié) 文化整合……………………………………………………… 144
第二節(jié) 人員整合……………………………………………………… 151
第三節(jié) 機構(gòu)整合……………………………………………………… 153
第四節(jié) 資產(chǎn)整合……………………………………………156
第五節(jié) 財務(wù)整合……………………………………………………… 157
第六節(jié) 業(yè)務(wù)整合……………………………………………………… 159
第七章 并購重組財稅問題……………………………………………… 162
**節(jié) 并購重組財務(wù)核算…………………………………………… 162
第二節(jié) 并購重組稅務(wù)處理…………………………………………… 170
第八章 并購重組監(jiān)管要求……………………………………………… 179
**節(jié) 反壟斷相關(guān)要求……………………………………………… 179
第二節(jié) 資本市場相關(guān)要求…………………………………………… 183
第三節(jié) 國有資產(chǎn)相關(guān)要求…………………………………………… 245
第四節(jié) 涉外并購相關(guān)要求…………………………………………… 252
第九章 并購重組風(fēng)險控制……………………………………………… 265
**節(jié) 權(quán)屬糾紛風(fēng)險………………………………………………… 265
第二節(jié) 業(yè)績包裝風(fēng)險………………………………………………… 267
第三節(jié) 稅務(wù)風(fēng)險……………………………………………………… 270
第四節(jié) 涉密風(fēng)險……………………………………………………… 274
第五節(jié) 反收購風(fēng)險…………………………………………………… 278
第六節(jié) 審批風(fēng)險……………………………………………………… 282
第七節(jié) 高溢價風(fēng)險…………………………………………………… 284
第八節(jié) 整合風(fēng)險……………………………………………………… 286
第九節(jié) 失控風(fēng)險……………………………………………………… 287
第十節(jié) 行業(yè)風(fēng)險……………………………………………………… 289
第十一節(jié) 經(jīng)營風(fēng)險…………………………………………………… 290
第十二節(jié) 流動性風(fēng)險……………………………………291
展開全部
企業(yè)并購重組實操指南及案例精選 相關(guān)資料
第一章
并購重組概述
第一節(jié) 并購重組相關(guān)概念
一、何謂并購重組
并購重組的方式與含義非常繁多且雜亂，甚至并購重組本身都有諸多不同的理解，筆者在此按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和通行的理解整理如下。
（一）收購、購買、兼并與并購
在并購重組過程中，“收購”與“購買”表達的含義一致，除了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”這樣的語境習(xí)慣使用“購買”而非“收購”之外，其他情況主要采用“收購”。本書不對兩者進行具體區(qū)分，而主要采用“收購”的說法。
廣義的“收購（購買）”是收購方獲得被收購方所有權(quán)（包括但不限于企業(yè)股權(quán)）的行為；狹義的“收購（購買）”是指收購方獲得被收購企業(yè)控制權(quán)的行為。
廣義的“兼并”是收購方獲得被收購企業(yè)控制權(quán)的行為；狹義的“兼并”是指收購方吸收合并被收購企業(yè)的行為。
單純從字面意義上看，“并購”包括“兼并”和“收購”兩層含義，而此處的“兼并”與“收購”通常皆指其狹義的概念。
實踐中，并購重組中使用“收購（購買）”“兼并”“并購”想要表達的含義通常沒有本質(zhì)差異，只不過“并購”和“兼并”一般僅限于獲得被收購企業(yè)的控制權(quán)，而“收購（購買）”則也可以擴展到其他資產(chǎn)、資源等以及未獲得被收購企業(yè)控制權(quán)的情形。
（二）重組、資產(chǎn)重組與重大資產(chǎn)重組
“重組”是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。
第一章
并購重組概述
第一節(jié) 并購重組相關(guān)概念
一、何謂并購重組
并購重組的方式與含義非常繁多且雜亂，甚至并購重組本身都有諸多不同的理解，筆者在此按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和通行的理解整理如下。
（一）收購、購買、兼并與并購
在并購重組過程中，“收購”與“購買”表達的含義一致，除了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”這樣的語境習(xí)慣使用“購買”而非“收購”之外，其他情況主要采用“收購”。本書不對兩者進行具體區(qū)分，而主要采用“收購”的說法。
廣義的“收購（購買）”是收購方獲得被收購方所有權(quán)（包括但不限于企業(yè)股權(quán)）的行為；狹義的“收購（購買）”是指收購方獲得被收購企業(yè)控制權(quán)的行為。
廣義的“兼并”是收購方獲得被收購企業(yè)控制權(quán)的行為；狹義的“兼并”是指收購方吸收合并被收購企業(yè)的行為。
單純從字面意義上看，“并購”包括“兼并”和“收購”兩層含義，而此處的“兼并”與“收購”通常皆指其狹義的概念。
實踐中，并購重組中使用“收購（購買）”“兼并”“并購”想要表達的含義通常沒有本質(zhì)差異，只不過“并購”和“兼并”一般僅限于獲得被收購企業(yè)的控制權(quán)，而“收購（購買）”則也可以擴展到其他資產(chǎn)、資源等以及未獲得被收購企業(yè)控制權(quán)的情形。
（二）重組、資產(chǎn)重組與重大資產(chǎn)重組
“重組”是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。
“資產(chǎn)重組”沒有法定或者相對統(tǒng)一的定義，通常是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易的行為。實踐中，許多應(yīng)用場景會將“資產(chǎn)重組”的范圍擴大，而不局限于“資產(chǎn)”交易的范疇。
“重大資產(chǎn)重組”通常特指公眾公司（包括上市公司、非上市公眾公司）及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的標準，導(dǎo)致公眾公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入等發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。其中，非上市公眾公司的主體為新三板掛牌企業(yè)，新三板掛牌企業(yè)之外的非上市公眾公司僅有利群集團股份有限公司、成都菊樂企業(yè)（集團）股份有限公司等極少數(shù)企業(yè)。
(三)并購重組
根據(jù)前文分析，如果把“并購重組”拆開，“重組”的范疇包含并遠大于“并購”。
如果把“并購重組”看作一個整體，廣義的“并購重組”是指企業(yè)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素重新組合和配置的過程；狹義的“并購重組”是指企業(yè)之間的收購與被收購行為。
企業(yè)并購重組實操指南及案例精選 作者簡介
鵬拍，本名肖鵬，國融證券董事總經(jīng)理、質(zhì)評委員、內(nèi)核委員。注冊會計師（CPA）、英國特許公認會計師（ACCA）、保薦代表人、微信公眾號“鵬拍”主理人，先后任職于大型會計師事務(wù)所和多家知名券商，有近20年資本運作實戰(zhàn)經(jīng)驗。著有《全面注冊制上市一本通》。
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