目.錄
第1章.并購重組./1
1.1.并購重組概念辨析及其操作程序./ 1
1.1.1 企業并購重組相關辨析 / 1
1.1.2 聯營企業及其操作程序 / 5
1.1.3 公司剝離及其操作程序 / 6
1.1.4 公司分立及其操作程序 / 7
1.1.5 破產清算及其操作程序 / 10
1.1.6 公司重整及其操作程序 / 11
1.1.7 公司退市及其操作程序 / 14
1.2.企業收購的概念類型與實務指引./ 16
1.2.1 根據收購支付主體劃分 / 16
1.2.2 根據收購交易方式劃分 / 19
1.2.3 根據收購交易主體劃分 / 24
1.2.4 根據收購交易態度劃分 / 27 1.3.企業兼并的概念類型與案例剖析./ 28
1.3.1 企業收購與兼并、合并 / 28
1.3.2 橫向兼并的策略與案例 / 31
1.3.3 縱向兼并的策略與案例 / 34
1.3.4 混合兼并的策略與案例 / 35 1.4.企業重組的概念類型與操作程序./ 37
1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.4
企業資產重組概念界定 / 37資產購買及其操作程序 / 40資產出售及其操作程序 / 42資產置換及其操作程序 / 44
第2章.實務操作./ 46 2.1.并購重組的操作程序與實戰方略./ 46
2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.1.8
Step 1：確立并購目標 / 46 Step 2：提交并購方案 / 50 Step 3：發出并購意向 / 51 Step 4：并購資產評估 / 53 Step 5：開展盡調談判 / 54 Step 6：達成并購協議 / 57 Step 7：辦理交接手續 / 59 Step 8：并購整合工作 / 60 2.2.并購重組的交易結構與運作模式./ 64
2.2.1 購買企業或資產 / 64
2.2.2 購買企業股份 / 65
目.錄
2.2.3 購買股份 期權 / 67
2.2.4 購買含權債券 / 68
2.2.5 利潤分享結構 / 69
2.2.6 融資租賃結構 / 70
2.2.7 承擔債務模式 / 72
2.2.8 債權轉股權模式 / 72 2.3.并購重組結構設計的原則與要點./ 73
2.3.1 綜合效益原則 / 73
2.3.2 系統性原則 / 75
2.3.3 協同性原則 / 76
2.3.4 穩健性原則 / 77 2.4.并購重組的交易方案與操作實務./ 79
2.4.1 標的公司的價值評估 / 79
2.4.2 并購重組的支付方式 / 82
2.4.3 業績承諾及補償安排 / 85
2.4.4 并購重組的融資安排 / 87
2.4.5 并購重組的實務要點 / 90
第3章.要約收購./ 94 3.1.要約收購的概念特征與操作程序./ 94
3.1.1 要約收購的概念特征 / 94
3.1.2 全面要約和部分要約 / 96 3.1.3 要約收購的觸發條件 / 98
3.1.4 要約收購的操作程序 / 101 3.2.要約收購的合規要點與典型案例./ 104
3.2.1 收購支付價格與方式 / 104
3.2.2 要約收購的期限要求 / 107
3.2.3 競爭性要約收購要點 / 108
3.2.4 要約收購的注意事項 / 109 3.3.要約收購的潛在風險與案例解析./ 112
3.3.1 要約收購的審批及資金風險 / 112
3.3.2 要約收購對股票價格的影響 / 113
3.3.3 要約收購導致潛在同業競爭 / 114
3.3.4 接受要約股東未達到預定比例 / 116
3.4.基于新證券法的要約收購制度優化./ 117
3.4.1 我國要約收購制度演變 / 117
3.4.2 持有股份性質發生變化 / 120
3.4.3 大額持股信息披露要求 / 121
3.4.4 取消豁免要約收購義務 / 122
3.4.5 增加表決權差異化安排 / 123
3.4.6 加大違法違規處罰力度 / 124
第4章.協議收購./ 126
4.1.協議收購的運作模式與操作程序./ 126
目.錄
4.1.1 協議收購的概念特征 / 126
4.1.2 協議收購的操作流程 / 128
4.1.3 協議收購的四種模式 / 132
4.1.4 協議收購的典型案例 / 134
4.2.協議收購的合規要點與實戰攻略./ 137
4.2.1 收購價格的合規要點 / 137
4.2.2 收購比例的合規要點 / 138
4.2.3 股權轉讓的過戶手續 / 139
4.2.4 收購過渡期行為規范 / 140 4.3.間接收購的操作實務與流程攻略./ 141
4.3.1 間接收購的概念特征 / 141
4.3.2 間接收購的主要方式 / 143
4.3.3 間接收購的操作程序 / 144
4.3.4 間接收購的注意事項 / 147 4.4.表決權委托與上市公司控制權轉讓./ 148
4.4.1 表決權委托的法律依據 / 148
4.4.2 一致行動人關系的認定 / 150
4.4.3 表決權委托可能觸及要約收購 / 152
4.4.4 關于表決權委托的對價 / 155
第5章.重大資產重組./ 156
5.1.重大資產重組的操作實務與流程./ 156
5.1.1 重大資產重組的觸發標準 / 156
5.1.2 重大資產重組的操作程序 / 159
5.1.3 證監會審核及意見反饋 / 166
5.1.4 重大資產重組實施完畢 / 168
5.2.資產評估的常用方法與實戰攻略./ 170
5.2.1 股票估值法 / 170
5.2.2 資產基礎法 / 172
5.2.3 市場法 / 174
5.2.4 收益法 / 175
5.3.借殼上市的運作模式與操作實務./ 178
5.3.1 借殼上市的操作程序 / 178
5.3.2 借殼上市的運作模式 / 181
5.3.3 借殼上市的主要風險 / 187
5.3.4 借殼上市的典型案例 / 188 5.4.資產收購的操作程序與實戰攻略./ 191
5.4.1 資產收購的類型與方式 / 191
5.4.2 收購標的的關注要點 / 194
5.4.3 資產收購的接續問題 / 195
5.4.4 收購方的內部決策程序 / 196
第6章.風險控制./ 200
6.1.并購重組的法律風險及案例剖析./ 200
目.錄
6.1.1 并購標的權屬糾紛風險 / 200
6.1.2 并購重組中的壟斷風險 / 202
6.1.3 業績承諾無法實現風險 / 203
6.1.4 損害投資者合法權益風險 / 204
6.2.并購重組中的內幕交易風險防范./ 206
6.2.1 內幕交易的法律體系 / 206
6.2.2 內幕信息的相關概念 / 207
6.2.3 并購重組的內幕交易 / 210
6.2.4 內幕交易的法律后果 / 212
6.2.5 內幕交易的防范措施 / 214 6.3.企業并購重組的財務風險及防范./ 215
6.3.1 并購重組財務風險的概念 / 215
6.3.2 并購重組財務風險的類型 / 217
6.3.3 并購重組財務風險的成因 / 218
6.3.4 并購重組財務風險的控制 / 220 6.4.企業并購重組的稅務風險及控制./ 223
6.4.1 合并虧損企業的稅收風險 / 223
6.4.2 收購標的帶來的涉稅風險 / 224
6.4.3 企業收購交易的稅收風險 / 226
6.4.4 增值稅、營業稅和契稅風險 / 227
6.4.5 并購重組中的稅務風險控制 / 230