目錄

上篇 股權融資

第1章 融資的渠道布局策略 / 2

1.1 公司為什么要融資 / 2

1.1.1 融資的必要性 / 2

1.1.2 融資的七大基本原則 / 3

1.2 尋找天使投資 / 6

1.2.1 團隊和CEO是關鍵因素 / 7

1.2.2 適合年輕公司或啟動階段 / 8

1.3 吸引風險投資 / 10

1.3.1 適合中小型高新技術公司 / 10

1.3.2 高度專業化和程序化是投資決策的基礎 / 11

1.4 開展私募股權融資 / 13

1.4.1 非上市公司的權益性融資 / 13

1.4.2 適用于中后期成熟公司 / 14

1.4.3 券商直投：成立管理部門 / 16

股權全案：股權融資+動態股權+股權并購

IV

1.5 進行首次公開募股 / 17

1.5.1 需要聘請四大中介機構 / 17

1.5.2 四張圖看懂IPO具體流程 / 18

第2章 融資前的股權分配 / 22

2.1 兩大核心 / 22

2.1.1 人才核心 / 22

2.1.2 資金核心 / 23

2.1.3 真功夫：股權架構不明晰 / 24

2.2 三條原則 / 26

2.2.1 量化貢獻，明晰投資者的權、責、利 / 26

2.2.2 為投資者進入留出空間 / 28

2.2.3 為公司的股權激勵留出空間 / 28

2.3 實際操作中的四大步驟 / 29

2.3.1 完成長遠的事業戰略與上市規劃 / 29

2.3.2 進行系統的股權規劃 / 30

2.3.3 完善公司文化，達成內部共識 / 30

2.3.4 進行系統、規范的規則設計 / 31

2.4 常見的五大“死穴” / 31

2.4.1 平均分配股權 / 31

2.4.2 外部股權過多 / 32

2.4.3 創始人持股過少 / 32

2.4.4 過早地一次性分配股權 / 33

2.4.5 流于紙面，缺乏文化宣導 / 33

2.4.6 西少爺：不合理的股權架構 / 34

2.4.7 羅輯思維：前期股權分配不公平 / 35

第3章 商業計劃書撰寫 / 37

3.1 項目簡介 / 37

3.1.1 描述商業模式 / 37

目 錄

V

3.1.2 描述市場規模和發展前景 / 38

3.1.3 概括你的競爭優勢 / 39

3.1.4 介紹團隊如何構成“夢幻組合” / 41

3.1.5 你將在*短時間內讓投資者賺翻 / 43

3.1.6 陳述你的融資金額以及資金用途 / 44

3.2 投資者*關心和敏感的四項內容 / 46

3.2.1 公司的組織架構 / 46

3.2.2 公司拿到的歷史投資額 / 47

3.2.3 合約和訂單 / 47

3.2.4 公司的負債 / 47

3.2.5 公司享受的優惠政策 / 48

3.3 關于商業計劃書的5個關鍵問題 / 50

3.3.1 文字形式和PPT形式哪個好 / 50

3.3.2 *合適的頁數是多少 / 51

3.3.3 可以讓財務顧問代寫商業計劃書嗎 / 56

3.3.4 投資者會偷走你的構思嗎 / 56

3.3.5 怎樣知道投資者對項目是否有興趣 / 57

第4章 如何找到對口投資者及談判技巧 / 59

4.1 了解領域內的投資者 / 59

4.1.1 分析投資者的過往投資案例 / 59

4.1.2 看投資者對行業的理解 / 60

4.1.3 問清投資者可以提供哪些資源 / 61

4.1.4 打探投資者在圈內的品行 / 62

4.2 約見投資者的四大渠道 / 64

4.2.1 入駐孵化器或者聯合辦公場地 / 64

4.2.2 通過人脈資源引薦 / 65

4.2.3 找一些靠譜的融資平臺 / 66

4.2.4 抓住社交媒體上的投資者 / 67

4.3 如何在融資談判中占據主動 / 68

4.3.1 花言巧語，不如先用實力說話 / 68

4.3.2 長篇大論，不如擊中要點 / 69

4.3.3 尋求反饋，不如要點資源 / 69

4.3.4 簽署投資協議，不如明確節點 / 69

4.3.5 用一些疑問詞，學一點修辭學 / 70

4.3.6 滴滴出行：與Uber達成合作的談判之道 / 70

第5章 如何判斷你的公司價值 / 72

5.1 相對估值 / 72

5.1.1 可比公司分析 / 72

5.1.2 先例交易分析 / 73

5.1.3 可比交易分析 / 75

5.2 絕對估值 / 76

5.2.1 現金流貼現分析 / 77

5.2.2 利潤與資產分析 / 78

5.2.3 銷售額分析 / 79

5.3 互聯網公司難估值 / 79

5.3.1 同樣是賣手機的，小米為什么能估值450億美元 / 80

5.3.2 同樣是做用戶的，中國移動和騰訊有什么不同 / 81

5.3.3 用戶+流量+ARPU / 81

5.4 不可過度關注估值 / 82

5.4.1 短期收益之后是長遠代價 / 82

5.4.2 對后期的融資產生影響 / 83

5.4.3 致使條款更為嚴苛 / 84

第6章 簽訂投資協議**的知識 / 85

6.1 理解投資條款清單中的十大核心條款 / 85

6.1.1 排他期 / 85

6.1.2 過橋貸款 / 86

6.1.3 員工期權 / 87

6.1.4 增資權 / 87

6.1.5 贖回權 / 88

6.1.6 對賭條款 / 89

6.1.7 優先清算權 / 91

6.1.8 優先分紅權 / 93

6.1.9 強制隨售權 / 94

6.1.10 董事會席位 / 94

6.2 識別融資協議中的“陷阱” / 95

6.2.1 股權鎖定條款 / 95

6.2.2 危害極大的會簽條款 / 97

6.2.3 財產擔保條款 / 97

6.2.4 某融資協議糾紛案件解讀 / 98

第7章 投資者的退出處理 / 100

7.1 給投資者提供退出通道 / 100

7.1.1 公開發行股票并上市 / 100

7.1.2 兼并收購 / 101

7.1.3 股權回購 / 102

7.1.4 公司清算 / 103

7.1.5 騰訊投資50個游戲項目 / 103

7.2 如何預防投資者退出 / 104

7.2.1 設立好退出機制并落實在協議上 / 105

7.2.2 盡早尋找下一輪融資 / 106

7.2.3 與投資者保持緊密聯系 / 107

7.2.4 發放公司的限制性股權 / 108

7.3 投資者要求退出怎么辦 / 109

7.3.1 合約未到期退出解決方案 / 109

7.3.2 **時間進行細致深入的交流 / 110

7.3.3 審視公司現狀，明確違約責任 / 111

中篇 動態股權

第8章 動態股權分配：解決不公平的矛盾 / 116

8.1 事先分配的矛盾 / 116

8.1.1 一方貢獻較小，享有較大回報 / 116

8.1.2 后期一方貢獻大，提出重新談判或另起爐灶 / 118

8.2 事后分配的矛盾 / 120

8.2.1 多方瘋狂尋找“功勞”證據 / 120

8.2.2 對初期分配制度質疑，多方感覺自己分得少 / 122

8.3 股權分配矛盾的解決方法 / 123

8.3.1 設置變量，多關注動態股權 / 123

8.3.2 設置短期目標，根據完成度調整股權 / 126

第9章 設置分配股權的里程碑 / 128

9.1 里程碑適用條件 / 128

9.1.1 特定類型的公司 / 128

9.1.2 新投資者加入 / 130

9.1.3 創業元老與新晉人才難平衡 / 131

9.2 里程碑設置 / 133

9.2.1 產品研發突破某一困境 / 133

9.2.2 銷售額、盈利、用戶數達到某一數值 / 135

9.3 股權切割方法 / 136

9.3.1 固定切割法：以未來某一里程碑切割固定股權 / 136

9.3.2 比例切割法：每次達到里程碑，切割未分配的股權 / 137

第10章 貢獻值：有原則地記錄成員貢獻 / 139

10.1 記錄內容 / 139

10.1.1 價值與利益：不能只關注資金 / 139

10.1.2 投入要素：全方位綜合考量 / 140

10.2 記錄原則 / 143

10.2.1 設置臺階：每滿一定積分記錄一次 / 143

10.2.2 將貢獻值“業績化” / 144

10.3 評估貢獻值 / 145

10.3.1 股權回購下的貢獻值衡量 / 145

10.3.2 貢獻點與計提時點 / 146

10.3.3 評估時機：預評估+定期評估 / 150

第11章 股權變更：轉讓限制、退出機制 / 152

11.1 股權轉讓限制 / 152

11.1.1 工商股權變更 / 152

11.1.2 股權接手資格限制 / 153

11.1.3 在股東未認購時，不得向非股東轉讓股權 / 155

11.1.4 公司不回購，其他股東優先購買 / 156

11.1.5 原股東不購買，可轉讓給第三方 / 157

11.2 退出機制 / 158

11.2.1 退出即退股，不帶股退出 / 158

11.2.2 資產分割協議 / 159

11.2.3 股權退出協議 / 160

下篇 股權并購

第12章 股權并購雙方動機與實踐技巧 / 164

12.1 股權并購買方動機 / 164

12.1.1 獲得更強的市場控制力，提高市場效率 / 164

12.1.2 快速獲得人力資本、知識產權或者其他資源 / 165

12.1.3 管理效率 / 166

12.1.4 完善產業鏈條 / 167

12.1.5 多樣化經營或協同效應 / 168

12.2 股權并購賣方動機 / 169

12.2.1 資金短缺，急于變現 / 169

12.2.2 公司有重大風險需要轉移 / 170

12.2.3 行業形勢惡化 / 171

12.3 股權并購實踐技巧：一體化戰略 / 173

12.3.1 橫向一體化：并購+戰略聯盟 / 173

12.3.2 縱向一體化：相互銜接與聯系 / 174

12.3.3 沃爾瑪：全球*大連鎖零售商的修煉之道 / 176

第13章 股權并購前盡職調查與條款設計 / 178

13.1 并購盡職調查問題及方案 / 178

13.1.1 公司資格、股權、組織性文件問題及方案 / 178

13.1.2 業務、財務問題及方案 / 180

13.1.3 法務問題及方案 / 182

13.1.4 人事問題及方案 / 185

13.2 并購關鍵條款及方案 / 186

13.2.1 估價條款及方案 / 186

13.2.2 價格調整條款及方案 / 186

13.2.3 價款支付條款及方案 / 187

13.2.4 基準日的選擇 / 188

13.2.5 承諾和保證條款及方案 / 189

第14章 股權并購中的風險控制 / 192

14.1 并購實施階段的風險 / 192

14.1.1 并購的風險 / 192

14.1.2 資產評估不實風險 / 194

14.1.3 產權糾紛風險 / 195

14.1.4 重大債權、債務風險 / 197

14.1.5 反并購風險 / 197

14.2 整合階段的風險 / 199

14.2.1 財務整合的風險 / 199

14.2.2 資產整合的風險 / 199

14.2.3 業務整合的風險 / 200

14.2.4 治理結構整合的風險 / 201

14.3 合同方面條款的風險控制 / 203

14.3.1 反稀釋條款 / 204

14.3.2 不競爭條款 / 205

14.3.3 登記變更條款 / 205

14.3.4 知情權條款 / 206

14.3.5 風險分析條款 / 207

第15章 股權并購文書制作及要點 / 209

15.1 股權并購可行性分析報告 / 209

15.1.1 股權并購可行性分析報告范例 / 209

15.1.2 核心要點解析 / 213

15.2 股權并購方案 / 213

15.2.1 股權并購方案范例 / 214

15.2.2 核心要點解析 / 216

15.3 股權并購意向書 / 217

15.3.1 股權并購意向書范例 / 217

15.3.2 核心要點解析 / 220

15.4 盡職調查報告 / 220

15.4.1 盡職調查報告范例 / 221

15.4.2 核心要點解析 / 223

15.5 保密協議 / 224

15.5.1 保密協議范例 / 224

15.5.2 核心要點解析 / 226

15.6 股權并購合同 / 227

15.6.1 股權并購合同范例（以股權轉讓并購為例） / 227

15.6.2 核心要點解析 / 230