目錄
譯者序
前　言
致　謝
**部分　導(dǎo)論
第1章　并購制勝　/ 2
股東忽略的關(guān)鍵價值　/ 4
獨立的公允市場價值　/ 5
對戰(zhàn)略買家的投資價值　/ 7
并購的雙贏效益　/ 9
卡文迪什獨立公允市值的計算　/ 10
對戰(zhàn)略收購方的投資價值　/ 11
第二部分　培育價值
第2章　培育價值和計量投資回報：非上市公司　/ 14
上市公司的價值創(chuàng)造模型　/ 14
價值創(chuàng)造和投資回報率的計算：非上市公司　/ 16
價值創(chuàng)造戰(zhàn)略之分析　/ 30
第3章　市場和競爭分析　/ 34
把戰(zhàn)略規(guī)劃與價值培育聯(lián)系起來　/ 36
評估公司的具體風(fēng)險　/ 40
非上市實體經(jīng)常面對的競爭要素　/ 44
財務(wù)分析　/ 45
結(jié)論　/ 50
第4章　并購市場和規(guī)劃流程　/ 51
買家和賣家的常見動機　/ 54
并購為何失敗　/ 55
公司出售的策略和流程　/ 56
并購策略和流程　/ 65
盡調(diào)準(zhǔn)備　/ 73
第5章　衡量協(xié)同效益　/ 76
協(xié)同效益的衡量流程　/ 77
評估協(xié)同效益之關(guān)鍵變量　/ 80
協(xié)同效益及其先行規(guī)劃　/ 81
第三部分　衡量價值
第6章　估值方法和基本原則　/ 84
企業(yè)估值法　/ 84
使用已投資本模型定義被評估的投資　/ 86
為什么凈現(xiàn)金流衡量的價值*準(zhǔn)確　/ 86
經(jīng)常需要調(diào)整的盈利指標(biāo)　/ 88
財務(wù)報表的調(diào)整　/ 90
管理并購中的投資風(fēng)險　/ 93
結(jié)論　/ 98
第7章　收益法：利用預(yù)期未來回報確定價值　/ 99
為什么并購的價值應(yīng)該通過收益法來做　/ 99
收益法里的兩個子方法　/ 100
貼現(xiàn)現(xiàn)金流法三階段模型　/ 106
確立令人信服的長期增長率和終值　/ 107
貼現(xiàn)現(xiàn)金流法的挑戰(zhàn)和應(yīng)用　/ 110
第8章　至關(guān)重要的資本成本　/ 111
負(fù)債成本　/ 113
優(yōu)先股成本　/ 113
普通股成本　/ 114
資本資產(chǎn)定價模型的基本變量和局限性　/ 114
增補型資本資產(chǎn)定價模型　/ 117
擴展模型　/ 118
回報率數(shù)據(jù)簡介　/ 126
私募資金的成本　/ 127
國際資本成本　/ 130
如何推導(dǎo)目標(biāo)公司的權(quán)益成本　/ 131
調(diào)試貼現(xiàn)率和市盈率倍數(shù)　/ 133
結(jié)論　/ 134
附錄8A　特定公司風(fēng)險的策略性使用　/ 136
第9章　加權(quán)平均的資本成本　/ 142
加權(quán)平均資本成本的逼近法　/ 143
簡潔的WACC公式　/ 146
資本成本計算中的常見錯誤　/ 148
第10章　市場法：類比公司法和并購交易法的運用　/ 151
并購交易倍數(shù)法　/ 152
類比上市公司法　/ 155
估值倍數(shù)的選擇　/ 159
常用的市場倍數(shù)　/ 160
第11章　資產(chǎn)法　/ 168
賬面價值與市場價值　/ 169
估值的前提　/ 170
應(yīng)用資產(chǎn)法評估缺乏控制權(quán)的權(quán)益　/ 170
賬面價值調(diào)整法　/ 171
計算賬面調(diào)整價值的具體步驟　/ 176
第12章　通過溢價和折價調(diào)整價值　/ 177
溢價和折價的可應(yīng)用性　/ 178
溢價和折價的應(yīng)用和推導(dǎo)　/ 179
靈活把握調(diào)整的度　/ 181
收益驅(qū)動模式下的控制權(quán)與非控制權(quán)的對比　/ 182
公允市場價值與投資價值　/ 183
第13章　調(diào)適初始價值并確定*終價值　/ 184
縱覽全局的基本要求　/ 184
收益法驗證　/ 187
市場法驗證　/ 191
資產(chǎn)法驗證　/ 192
價值的適調(diào)及其結(jié)論　/ 194
價值驗證　/ 195
客觀評價估值能力　/ 198
估值場景：并購平臺　/ 198
附錄13A　嚴(yán)謹(jǐn)而徹底的估值分析是避免并購交易失敗的關(guān)鍵　/ 199
對一個假設(shè)的具有協(xié)同效益的交易進行分析　/ 199
確立收購目標(biāo)的價值　/ 200
為收購方確立價值　/ 201
對價對價值的其他影響　/ 202
第四部分　特殊問題
第14章　退出規(guī)劃　/ 206
為何退出規(guī)劃如此困難　/ 207
是什么讓你的非上市公司投資的規(guī)劃鶴立雞群　/ 210
為何要現(xiàn)在就開始做非上市公司的退出規(guī)劃　/ 212
退出規(guī)劃流程　/ 214
第15章　交易的藝術(shù)　/ 230
形態(tài)各異的談判難題　/ 230
交易結(jié)構(gòu)：股票vs.資產(chǎn)　/ 232
付款方式：現(xiàn)金vs.股票　/ 238
個人商譽　/ 241
彌合分歧　/ 242
從其他角度看待并購交易　/ 245
第16章　公允意見函　/ 247
為什么要獲得公允意見函　/ 248
非上市公司對公允意見函的使用　/ 251
準(zhǔn)備公允意見函的相關(guān)各方　/ 252
公允意見函的組成部分　/ 254
公允意見函的不足之處　/ 257
結(jié)論　/ 258
附錄16A　公允意見函樣本　/ 259
第17章　企業(yè)并購和財務(wù)報告　/ 265
美國的《一般公認(rèn)會計原則》和《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》　/ 266
FASB和IFRS的相關(guān)陳述　/ 266
審計公司的審核　/ 268
會計準(zhǔn)則匯編820：公允價值計量　/ 269
會計準(zhǔn)則匯編805：企業(yè)組合　/ 271
會計準(zhǔn)則匯編 350：商譽和其他無形資產(chǎn)　/ 280
把會計準(zhǔn)則匯編 805融入盡職調(diào)查過程　/ 281
參考文獻　/ 284
第18章　無形資產(chǎn)估值　/ 286
無形資產(chǎn)估值方法　/ 286
無形資產(chǎn)估值的關(guān)鍵成分　/ 289
無形資產(chǎn)估值的具體方法　/ 295
結(jié)論　/ 302
第19章　衡量和管理高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值　/ 303
為何高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的評估至關(guān)重要　/ 303
高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的關(guān)鍵不同之處　/ 304
價值管理始于競爭分析　/ 305
發(fā)展階段　/ 308
風(fēng)險和貼現(xiàn)率　/ 309
創(chuàng)業(yè)企業(yè)與傳統(tǒng)估值方式　/ 311
QED調(diào)研報告：風(fēng)險投資使用的估值方法　/ 316
估值創(chuàng)業(yè)企業(yè)的概率權(quán)重情境法　/ 321
權(quán)益分配法　/ 325
結(jié)論　/ 328
第20章　跨境并購　/ 329
戰(zhàn)略買方的考量　/ 329
盡職調(diào)查　/ 337
賣方的考量　/ 341
第五部分　案例研究
第21章　并購估值案例：分銷公司　/ 344
歷史和競爭條件　/ 345
潛在買家　/ 346
宏觀經(jīng)濟條件　/ 347
行業(yè)的具體環(huán)境　/ 348
增長　/ 348
計算：獨立的公允市場價值　/ 349
風(fēng)險和價值動因　/ 354
獨立公允市場價值的概述和結(jié)論　/ 361
計算投資價值　/ 362
案例結(jié)論：建議考慮的問題　/ 367
第22章　并購估值案例：專業(yè)服務(wù)公司　/ 369
特性　/ 369
估值方法　/ 372
案例研究簡介　/ 373
潛在買家　/ 374
過往的財務(wù)表現(xiàn)　/ 374
未來預(yù)期　/ 378
風(fēng)險和價值動因　/ 380
貼現(xiàn)現(xiàn)金流法　/ 382
要考慮的其他估值法　/ 383
案例結(jié)論：建議考慮的問題　/ 386