目 錄 **章 公司的注冊與設立 **節(jié) 公司注冊、類型與特點 一、公司注冊地的法律意義及重要性 二、公司籌備階段所產(chǎn)生的債務如何承擔 三、分公司與子公司的區(qū)別 四、合伙企業(yè)及合伙人的法律責任 五、個人獨資企業(yè)與投資人的法律責任 六、只有一個股東的公司 第二節(jié) 股東出資 一、注冊資本認繳制并不等于無須繳納注冊資本 二、股東可以通過非貨幣財產(chǎn)評估作價的方式進行出資 三、五年期限認繳制下，一方以非貨幣方式繳納出資的法律風險 四、公司設立過程中發(fā)起人或投資人能否要求退回投資 五、抽逃出資的股東對債權(quán)人應承擔法律責任 六、股東不當減資的法律責任 七、股東遲延出資的法律責任 八、公司能否通過股東會決議的方式要求股東提前出資 九、公司的債權(quán)人可否主張股東出資期限加速到期 十、代繳出資的股東如何保護自己的債權(quán) 十一、作為出資的知識產(chǎn)權(quán)貶值時應如何處理 第二章 股東身份確認及股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓 **節(jié) 股東身份(資格)確認 一、出資并不代表自己已成為公司的股東 二、隱名股東身份的確認 三、一股二賣，如何確定股東資格 四、股權(quán)的繼承 第二節(jié) 股權(quán)質(zhì)押 一、隱名股東可通過股權(quán)質(zhì)押保障自己的權(quán)益 二、股權(quán)質(zhì)押合同簽訂后需確保質(zhì)權(quán)生效 三、股權(quán)質(zhì)押后債務無法清償，質(zhì)權(quán)人是否可以直接取得股權(quán) 第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一、公司章程可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性規(guī)定 二、有限責任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 三、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓中股東優(yōu)先購買權(quán)的行使 四、股東請求公司回購股權(quán)的條件及回購價格的約定 五、新股東加入公司，是否要承擔公司原來的債務 六、隱名股東可以在受讓方知情的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán) 七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應明確約定履行期限和遲延履行合同的違約賠償責任 八、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍需承擔股東責任 九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需注意稅務風險 第三章 股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)激勵 **節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)設置 一、股東如何設置股權(quán)比例更合理 二、金字塔結(jié)構(gòu)控股模式對公司控制權(quán)及降低企業(yè)經(jīng)營風險的作用 三、“同錢”不同股——出資比例和股份占有并不必然成正比 四、中小企業(yè)如何通過股權(quán)架構(gòu)設計達到稅務優(yōu)化目的 第二節(jié) 股權(quán)激勵 一、干股的贈與 二、用于激勵員工的虛擬股份制 三、有限合伙企業(yè)是對外融資和股權(quán)激勵的有力工具 四、通過期股與期權(quán)激勵員工 五、股權(quán)激勵操作不當?shù)姆娠L險 第四章 股東的權(quán)責利 **節(jié) 股東利益保護 一、股東的知情權(quán)是否受入股時間的限制 二、股東行使知情權(quán)中的查賬權(quán)與公司應對方案 三、股東會未作出分紅決議，股東能否直接起訴公司要求分紅 四、公司增資擴股，原股東股權(quán)“被迫”稀釋應如何應對 五、公司權(quán)利受到損害，股東能否代表公司起訴 六、關(guān)聯(lián)交易損害股東利益的處理方式 第二節(jié) 股東義務及對公司的影響 一、“對賭協(xié)議”中的股東賠償責任 二、股東為公司融資提供擔保的法律風險 三、股東離婚對公司經(jīng)營決策的影響 四、股東死亡對公司及家族的影響 五、“夫妻檔公司”的股東連帶責任 第五章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及法定代表人的 資格與權(quán)限義務 **節(jié) 法定代表人的辭任及董事職務的解除 一、法定代表人在公司不配合的情況下如何解除自己的職務 二、董事遭解雇可以向公司追討補償 第二節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及法定代表人的權(quán)限與義務 一、董事具有向未按約定履行出資的股東進行催繳的義務 二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實與勤勉義務 三、法定代表人在一般情況下可以代表公司簽訂合同 四、公司涉訴被執(zhí)行，法定代表人是否要承擔責任 第六章 公司治理機構(gòu)與開會表決機制 **節(jié) 股東會、董事會、監(jiān)事會的基本職權(quán)與設置 一、股東會的職權(quán) 二、董事會的職權(quán) 三、監(jiān)事的作用及其代表公司訴訟的職權(quán) 四、臨時股東會的作用 第二節(jié) 股東會與董事會的議事及表決 一、股東會與董事會議事規(guī)則的優(yōu)化建議 二、股東會和董事會開會的程序出現(xiàn)瑕疵會導致決議無效 三、股東會的表決機制 四、董事會的“一票否決權(quán)”表決機制能否保證公司穩(wěn)定發(fā)展 五、股東認繳的出資未屆履行期限，未繳納部分的出資是否享有表決權(quán) 第三節(jié) 公司內(nèi)部的沖突及解決 一、章程——公司的“憲法” 二、股東協(xié)議與章程之間存在沖突時如何適用 三、公司的公章該由誰持有 第七章 公司的解散和退出 **節(jié) 公司解散的情形與要求 一、對公司陷入僵局有過錯的股東能否訴請解散公司 二、公司解散糾紛中，法院如何認定公司是否陷入僵局 第二節(jié) 公司清算 一、公司宣告破產(chǎn)，股東是否還需要承擔出資義務 二、清算主體未履行通知義務應對債權(quán)人承擔賠償責任 三、公司破產(chǎn)股東拒不交出印章、賬簿的法律責任