中華人民共和國公司法
**章　總　　則 3
**條　【立法宗旨】 3
第二條　【調整對象】3
第三條　【法人財產權】5
第四條　【股東責任與權利】10
第五條　【公司章程】14
第六條　【公司名稱權】22
第七條　【公司名稱】49
第八條　【公司住所】49
第九條　【經營范圍】50
第十條　【法定代表人的擔任】55
第十一條　【法定代表人行為的后果及職務侵權行為】60
第十二條　【公司形式變更】65
第十三條　【分公司與子公司】65
第十四條　【轉投資】68
第十五條　【公司擔保】69
第十六條　【職工權益保護與職業教育】91
第十七條　【工會】93
第十八條　【黨組織】96
第十九條　【守法和誠實守信原則】96
第二十條　【公司社會責任原則】100
第二十一條　【不得濫用股東權利】102
第二十二條　【不得利用關聯關系損害公司利益】103
第二十三條　【公司人格否認】118
第二十四條　【電子通訊方式召開會議和表決】144
第二十五條　【決議無效】144
第二十六條　【決議撤銷】151
第二十七條　【決議不成立】164
第二十八條　【決議無效、撤銷或不成立的法律后果】165
第二章　公司登記 166
第二十九條　【設立登記】166
第三十條　【設立登記申請書等文件的提交】167
第三十一條　【符合條件予以登記】169
第三十二條　【公司登記事項】169
第三十三條　【營業執照】180
第三十四條　【變更登記及登記效力】185
第三十五條　【變更登記申請書等文件的提交】187
第三十六條　【營業執照的換發】187
第三十七條　【注銷登記】188
第三十八條　【分公司營業執照】188
第三十九條　【撤銷登記】189
第四十條　【企業信息公示系統公示事項】190
第四十一條　【公司登記便利化】192
第三章　有限責任公司的設立和組織機構 193
**節　設　　立 193
第四十二條　【股東人數】193
第四十三條　【設立協議】193
第四十四條　【先公司交易及其法律后果】193
第四十五條　【公司章程制訂】195
第四十六條　【公司章程載明事項】195
第四十七條　【注冊資本】196
第四十八條　【出資方式】197
第四十九條　【按期足額繳納出資】205
第五十條　【設立時股東的出資責任】219
第五十一條　【董事會催繳出資】220
第五十二條　【股東失權】220
第五十三條　【不得抽逃出資】222
第五十四條　【出資義務加速到期】239
第五十五條　【出資證明書】251
第五十六條　【股東名冊】252
第五十七條　【股東知情權】291
第二節　組織機構 308
第五十八條　【股東會的組成及地位】308
第五十九條　【股東會的職權】309
第六十條　【一人公司的股東決定】312
第六十一條　【首次股東會會議】312
第六十二條　【定期會議和臨時會議】312
第六十三條　【股東會會議的召集與主持】312
第六十四條　【股東會會議的通知與記錄】314
第六十五條　【股東的表決權】315
第六十六條　【股東會決議的表決比例】315
第六十七條　【董事會的設立和職權】316
第六十八條　【董事會的組成】317
第六十九條　【設置審計委員會的董事會】318
第七十條　【董事的任期和辭任】318
第七十一條　【董事的解任】318
第七十二條　【董事會會議的召集與主持】319
第七十三條　【董事會的議事方式和表決程序】320
第七十四條　【經理的設立與職權】321
第七十五條　【不設董事會】321
第七十六條　【監事會的設立與組成】321
第七十七條　【監事的任期】322
第七十八條　【監事會職權】322
第七十九條　【監事的質詢權和建議權以及監事會的調查權】323
第八十條　【監事會有權要求董高提交執行職務的報告】324
第八十一條　【監事會的會議制度】324
第八十二條　【監事職責所需費用的承擔】324
第八十三條　【不設監事會或監事】324
第四章　有限責任公司的股權轉讓 324
第八十四條　【股權轉讓】324
第八十五條　【強制執行程序中的股權轉讓】398
第八十六條　【書面通知公司辦理變更登記】403
第八十七條　【注銷和簽發出資證明書及修改記載】404
第八十八條　【未屆繳資期限股權與瑕疵股權的轉讓】404
第八十九條　【異議股東股權收購請求權】408
第九十條　【股東資格的繼承】410
第五章　股份有限公司的設立和組織機構 412
**節　設　　立 412
第九十一條　【設立方式】412
第九十二條　【發起人的限制】412
第九十三條　【發起人籌辦公司的義務】412
第九十四條　【公司章程制訂】412
第九十五條　【公司章程載明事項】412
第九十六條　【注冊資本】434
第九十七條　【發起人認購股份】434
第九十八條　【足額繳納股款及出資方式】434
第九十九條　【發起人的出資責任】434
**百條　【公開募集股份的公告和認股書】434
**百零一條　【公開募集股份的驗資】435
**百零二條　【股東名冊的制作與置備】435
**百零三條　【公司成立大會的召開】435
**百零四條　【公司成立大會的職權】435
**百零五條　【認股人股款返還與不得抽回股本】435
**百零六條　【申請設立登記】436
**百零七條　【出資賠償責任、補足出資義務及催繳出資等】436
**百零八條　【有限責任公司變更為股份有限公司】436
**百零九條　【公司特定文件材料的置備】436
**百一十條　【股東知情權】436
第二節　股東會 438
**百一十一條　【股東會的組成與地位】438
**百一十二條　【股東會的職權】439
**百一十三條　【年度股東會會議和臨時股東會會議】439
**百一十四條　【股東會會議的召集與主持】440
**百一十五條　【股東會會議的通知與臨時提案】446
**百一十六條　【股東表決權和股東會決議】447
**百一十七條　【董事、監事選舉的累積投票制】447
**百一十八條　【表決權代理】447
**百一十九條　【股東會會議記錄】447
第三節　董事會、經理 447
**百二十條　【董事會的職權、組成和任期等】447
**百二十一條　【設置審計委員會的董事會】447
**百二十二條　【董事長的產生及職責】448
**百二十三條　【定期董事會和臨時董事會會議】448
**百二十四條　【董事會會議的議事規則】448
**百二十五條　【董事會會議的出席及責任承擔】448
**百二十六條　【經理的設立與職權】448
**百二十七條　【董事兼任經理】449
**百二十八條　【不設董事會】449
**百二十九條　【董監高報酬披露】449
第四節　監事會 449
**百三十條　【監事會的組成及任期】449
**百三十一條　【監事會的職權及費用】449
**百三十二條　【監事會會議的議事規則】449
**百三十三條　【不設監事會】450
第五節　上市公司組織機構的特別規定 450
**百三十四條　【上市公司的定義】450
**百三十五條　【特別事項須經股東會決議】457
**百三十六條　【獨立董事】457
**百三十七條　【審計委員會特別表決事項】476
**百三十八條　【董事會秘書】476
**百三十九條　【關聯關系董事回避表決】476
**百四十條　【信息披露和代持禁止】476
**百四十一條　【控股子公司不得取得母公司股份】481
第六章　股份有限公司的股份發行和轉讓 481
**節　股份發行 481
**百四十二條　【面額股和無面額股】481
**百四十三條　【股份發行的原則】481
**百四十四條　【類別股的發行】482
**百四十五條　【類別股公司的章程載明事項】491
**百四十六條　【股東會分類表決】491
**百四十七條　【股票的定義】491
**百四十八條　【面額股股票發行價格】492
**百四十九條　【股票的形式及載明的事項】492
**百五十條　【向股東交付股票】492
**百五十一條　【發行新股的股東會決議】492
**百五十二條　【授權資本制】493
**百五十三條　【發行新股時的董事會決議】493
**百五十四條　【公開募集股份時的注冊與公告招股說明書】493
**百五十五條　【股份承銷】493
**百五十六條　【代收股款】494
第二節　股份轉讓 495
**百五十七條　【股份轉讓的含義】495
**百五十八條　【股份轉讓的場所】496
**百五十九條　【轉讓的方式】498
**百六十條　【特定持有人的股份轉讓】499
**百六十一條　【異議股東股份收購請求權】502
**百六十二條　【股份回購】502
**百六十三條　【禁止財務資助】509
**百六十四條　【股票失效】509
**百六十五條　【上市公司的股票交易】510
**百六十六條　【上市公司的信息公開】513
**百六十七條　【股東資格的繼承】515
第七章　國家出資公司組織機構的特別規定 515
**百六十八條　【國家出資公司的含義】515
**百六十九條　【履行出資人職責的機構】519
**百七十條　【黨組織的領導作用】522
**百七十一條　【國有獨資公司章程】522
**百七十二條　【國有獨資公司股東會職權的行使】522
**百七十三條　【國有獨資公司的董事會】522
**百七十四條　【國有獨資公司的經理】529
**百七十五條　【國有獨資公司董高的兼職禁止】530
**百七十六條　【國有獨資公司在董事會中設置審計委員會】530
**百七十七條　【內部合規管理】531
第八章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 534
**百七十八條　【董監高的資格禁止】534
**百七十九條　【董監高的守法義務】535
**百八十條　【董監高的義務和事實董事】535
**百八十一條　【董監高的禁止行為】541
**百八十二條　【自我交易】541
**百八十三條　【公司機會原則】542
**百八十四條　【競業禁止】544
**百八十五條　【關聯董事回避表決】549
**百八十六條　【董監高違反義務所得歸入公司】549
**百八十七條　【董監高列席會議并接受質詢】550
**百八十八條　【董監高對公司的賠償責任】550
**百八十九條　【股東代表訴訟】554
**百九十條　【董高損害股東利益】567
**百九十一條　【董高對第三人的責任】568
**百九十二條　【影子董事】569
**百九十三條　【董事責任險】569
第九章　公司債券 569
**百九十四條　【公司債券的含義】569
**百九十五條　【公司債券募集辦法】582
**百九十六條　【公司債券記載事項】582
**百九十七條　【記名債券】582
**百九十八條　【公司債券持有人名冊】583
**百九十九條　【公司債券登記結算制度】583
第二百條　【公司債券轉讓】583
第二百零一條　【公司債券的轉讓方式】583
第二百零二條　【可轉換公司債券的發行】583
第二百零三條　【可轉換公司債券的轉換】588
第二百零四條　【債券持有人會議】588
第二百零五條　【債券受托管理人的聘請】588
第二百零六條　【債券受托管理人的義務與責任】589
第十章　公司財務、會計 596
第二百零七條　【公司財務會計制度】596
第二百零八條　【財務會計報告的編制】609
第二百零九條　【財務會計報告的送交與公告】614
第二百一十條　【稅后利潤的分配】614
第二百一十一條　【違法分配利潤的返還及責任承擔】624
第二百一十二條　【存在分配決議時的分配期限】625
第二百一十三條　【股份有限公司資本公積金】625
第二百一十四條　【公積金的用途】626
第二百一十五條　【會計師事務所的聘用與解聘】626
第二百一十六條　【真實提供會計資料】626
第二百一十七條　【會計賬簿等】627
第十一章　公司合并、分立、增資、減資 627
第二百一十八條　【公司的合并】627
第二百一十九條　【不需經股東會決議的合并】642
第二百二十條　【公司合并的程序】642
第二百二十一條　【公司合并債權債務的承繼】642
第二百二十二條　【公司的分立】645
第二百二十三條　【公司分立前的債務承擔】648
第二百二十四條　【公司減資程序及同比例減資】649
第二百二十五條　【簡易減資】653
第二百二十六條　【違法減資的資金退還與責任承擔】653
第二百二十七條　【公司增資時的優先認購權】653
第二百二十八條　【公司增資的出資繳納】656
第十二章　公司解散和清算 661
第二百二十九條　【公司解散事由及其公示】661
第二百三十條　【通過修改章程或者經股東會決議而存續】664
第二百三十一條　【司法解散】664
第二百三十二條　【清算義務人和清算組成員】691
第二百三十三條　【法院指定清算組】712
第二百三十四條　【清算組的職權】718
第二百三十五條　【債權人申報債權】719
第二百三十六條　【清算程序和剩余財產分配】723
第二百三十七條　【申請破產清算】725
第二百三十八條　【清算組成員的義務與責任】726
第二百三十九條　【清算報告與公司注銷】728
第二百四十條　【簡易注銷】728
第二百四十一條　【強制注銷制度】729
第二百四十二條　【公司破產】733
第十三章　外國公司的分支機構 770
第二百四十三條　【外國公司的含義】770
第二百四十四條　【外國公司分支機構的設立程序】774
第二百四十五條　【外國公司分支機構的設立條件】774
第二百四十六條　【外國公司分支機構的名稱】774
第二百四十七條　【外國公司分支機構的法律地位】775
第二百四十八條　【外國公司分支機構的活動原則】775
第二百四十九條　【外國公司分支機構的撤銷與清算】775
第十四章　法律責任 775
第二百五十條　【虛假登記的法律責任】775
第二百五十一條　【未公示或不如實公司相關企業信息的法律責任】779
第二百五十二條　【虛假出資的法律責任】779
第二百五十三條　【抽逃出資的法律責任】781
第二百五十四條　【另立會計賬簿和提供虛假財會報告的法律責任】782
第二百五十五條　【合并、分立、減資和清算中違法行為的法律責任】783
第二百五十六條　【清算時虛假記載或未清償債務前分配公司財產的法律責任】783
第二百五十七條　【承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供重大遺漏報告的法律責任】784
第二百五十八條　【公司登記機關未履行職責或履行職責不當的法律責任】794
第二百五十九條　【冒用公司名義的法律責任】794
第二百六十條　【無正當理由未開業或停業、不依法辦理變更登記的法律責任】794
第二百六十一條　【外國公司擅自設立分支機構的法律責任】795
第二百六十二條　【吊銷營業執照】795
第二百六十三條　【民事賠償優先】795
第二百六十四條　【刑事責任】796
第十五章　附　　則 798
第二百六十五條　【本法相關用語的含義】798
第二百六十六條　【施行日期】799