目 錄 第1章 融資時機：什么時候融資*合適 / 1 1.1 決定融資的因素 / 2 1.1.1 行業增長趨勢明顯 / 2 1.1.2 受到競爭威脅 / 3 1.1.3 規模發展需要資本推動 / 3 1.2 融資對象的類型 / 4 1.2.1 財務型投資 / 4 1.2.2 生態型投資 / 4 1.2.3 控制型投資 / 5 1.3 別等到資金短缺時再融資 / 6 1.3.1 一時無法找到資金 / 6 1.3.2 需要低價出讓股權，或融資成本過高 / 7 1.3.3 投資者愿意錦上添花，無意雪中送炭 / 8 第2章 股權架構：融資前的基礎工作 / 11 2.1 創始人股權VS合伙人股權 / 12 2.1.1 確定一個創始人 / 12 企業融資Ⅲ 從股權估值到上市后管理 IV 2.1.2 創始人應該拿到多少股權 / 13 2.1.3 基于退出機制的創業合伙協議書 / 14 2.2 如何分配股權才夠合理 / 17 2.2.1 股權與出資多少掛鉤 / 17 2.2.2 讓創始人占據股權的主導地位 / 18 2.2.3 正確對待資源提供者 / 19 2.3 何種股權架構*科學 / 21 2.3.1 股份綁定、分期兌現不能少 / 21 2.3.2 如何設計股權架構 / 22 2.3.3 “五五”式股權架構危害大 / 24 第3章 公司估值：價值決定價格 / 27 3.1 貼現現金流法 / 28 3.1.1 現金流的估算 / 28 3.1.2 貼現率估算 / 29 3.1.3 控制權溢價及非流動性折價 / 30 3.2 可比公司法 / 31 3.2.1 挑選同行業可參照的上市公司 / 31 3.2.2 計算同類公司的主要財務比率 / 31 3.2.3 基于主要賬務比率做出估值 / 33 3.3 可比交易法 / 33 3.3.1 挑選同行業被投資的相似公司 / 33 3.3.2 計算相應的融資價格乘數 / 34 3.3.3 根據溢價水平做出估值 / 34 3.4 標準計算法 / 35 目 錄 V 3.4.1 計算公司的利潤 / 35 3.4.2 以銷售額為基礎進行估值 / 36 3.4.3 合理預估公司的資產 / 36 第4章 融資流程與規范 / 37 4.1 融資流程 / 38 4.1.1 提交創業申請，供投資者審查 / 38 4.1.2 接觸投資者，提供商業計劃書 / 38 4.1.3 協助投資者完成盡職調查 / 39 4.1.4 終極談判，確定相關條款 / 39 4.1.5 完成簽署之前的*后確認 / 39 4.2 合同簽署 / 40 4.2.1 雙方的出資數及所占股份 / 40 4.2.2 公司組織結構及雙方擔任的職務 / 40 4.2.3 投資者的控制與保護 / 41 4.3 回報方式 / 42 4.3.1 可轉換優先股 / 42 4.3.2 參與分紅優先股 / 43 4.3.3 投資倍數回報 / 43 4.3.4 有擔保債權 / 43 4.4 法律事務 / 44 4.4.1 簽署非法律約束性意向書 / 44 4.4.2 對項目進行細致調查 / 45 4.4.3 確定投資架構 / 45 4.4.4 確定條款，簽署投資協議 / 46 企業融資Ⅲ 從股權估值到上市后管理 4.4.5 完成交割，做好投后管理 / 46 4.5 會計事務 / 46 4.5.1 對公司資本進行驗證 / 46 4.5.2 對公司財務報表進行審計 / 47 4.5.3 出具財務審計報告 / 47 4.5.4 對原始財務報表與申報財務報表的差異出具專項意見 / 48 第5章 商業計劃書：快速讓投資者看到的內容 / 51 5.1 項目本身 / 52 5.1.1 產品：定位和痛點及樣品展示 / 52 5.1.2 商業模式：流量獲取與變現方法 / 53 5.1.3 競品解讀：市占率、利潤率、變化預期 / 54 5.1.4 核心團隊：履歷、目前角色、核心骨干 / 55 5.2 運營數據 / 56 5.2.1 運營數據：市場占有率、增長率、增長預期 / 56 5.2.2 財務數據：現金流、資金投入產出、固定成本 / 58 5.2.3 融資后規劃：階段開支及比例 / / 60 5.3 投資者關注的回報、權利、收益 / 61 5.3.1 回報預期：估值增長 / 61 5.3.2 股權：投資多少換多少股份 / 63 5.3.3 收益分配 / 63 5.3.4 退出機制 / 64 5.4 商業計劃書撰寫常見五大錯誤 / 65 5.4.1 群發商業計劃書 / 66 5.4.2 模糊與背景和團隊有關的內容 / 66 目 錄 5.4.3 和投資者打“感情牌” / 68 5.4.4 過度使用生僻概念 / 69 5.4.5 沒有提前了解投資者 / 70 第6章 融資路演：有邏輯地說出你的項目 / 73 6.1 融資路演PPT的制作技巧 / 74 6.1.1 字體的正確使用 / 74 6.1.2 頁數的把控 / 77 6.1.3 背景的選擇 / 78 6.2 融資路演結構 / 79 6.2.1 黃金圈法則結構：圈圈相套 / 79 6.2.2 PREP結構：基礎的總分總 / 81 6.2.3 時間軸結構：以時間順序為核心 / 82 6.2.4 金字塔結構：強大的引導性 / 83 6.3 融資路演出現的問題及解決方案 / 85 6.3.1 激發投資者興趣 / 85 6.3.2 精準掌控節奏 / 87 6.3.3 瞄準關注焦點 / 88 6.3.4 冷靜應對懷疑 / 90 第7章 篩選投資者：擴大基本面，精選少數 / 93 7.1 篩選條件：在100個投資者中選擇30個 / 94 7.1.1 投資規模 / 94 7.1.2 對行業的認識和理解 / 95 7.1.3 未來感與前瞻性 / 96 企業融資Ⅲ 從股權估值到上市后管理 7.1.4 勤奮、熱愛工作 / 99 7.2 投資者獲取渠道 / 100 7.2.1 通過身邊的人推薦 / 100 7.2.2 網絡搜尋 / 102 7.2.3 創業孵化平臺 / 103 7.2.4 專業融資服務機構 / 104 7.3 投資者分級 / 105 7.3.1 A類投資者：雙方匹配度高 / 105 7.3.2 B類投資者：對方適合我方，我方較差 / 106 7.3.3 C類投資者：我方適合對方，對方較差 / 107 第8章 接觸投資者：初步接觸與深入接觸 / 109 8.1 接觸順序設計 / 110 8.1.1 C類、B類投資者先接觸，A類投資者放在*后 / 110 8.1.2 根據投資者意見，升級BP / 111 8.2 接觸時機與方法 / 113 8.2.1 見面之前有哪些準備 / 113 8.2.2 如何約時間地點 / 113 8.2.3 自己去見，還是跟重要合伙人一起去見 / 114 8.2.4 如何跟投資者介紹項目 / 115 8.2.5 如何判斷投資者會有進一步接觸 / 115 8.2.6 后續的接觸 / 116 8.2.7 見投資者就是一次面試的過程 / 117 目 錄 第9章 投資意向書：法律效力與核心條款 / 119 9.1 投資意向書的法律效力 / 120 9.1.1 商業條款不具備法律效力 / 120 9.1.2 保密性和排他性條款具備法律效力 / 121 9.2 投資意向書的核心條款 / 121 9.2.1 一票否決權 / 122 9.2.2 優先購買權 / 123 9.2.3 優先清算權 / 124 9.2.4 對賭協議 / 126 第10章 盡職調查：創始人協助準備內容 / 129 10.1 盡職調查的范圍 / 130 10.1.1 財務信息調查：財務報表真實性核實 / 130 10.1.2 法律信息調查：法律結構與法律風險 / 131 10.1.3 業務信息調查 / 133 10.1.4 個人信息調查：核心成員的經歷、名聲、財務等 / 134 10.2 盡職調查的方法 / 135 10.2.1 審閱文件資料 / 135 10.2.2 參考外部信息 / 135 10.2.3 相關人員訪談 / 135 10.2.4 公司實地調查 / 135 10.2.5 小組內部溝通 / 136 10.3 盡職調查的原則 / 136 10.3.1 證偽原則 / 136 企業融資Ⅲ 從股權估值到上市后管理 10.3.2 實事求是原則 / 136 10.3.3 事必躬親原則 / 136 10.3.4 突出重點原則 / 137 10.3.5 以人為本原則 / 137 10.3.6 橫向比較原則 / 137 第11章 投資協議：核心條款清單 / 139 11.1 交易結構條款 / 140 11.1.1 估值條款 / 140 11.1.2 投資額度 / 141 11.1.3 交割條件 / 142 11.1.4 蘇寧國際與家樂福中國的交易結構條款 / 144 11.2 先決條件條款 / 148 11.2.1 未落實事項 / 148 11.2.2 可能發生變化的因素 / 149 11.3 承諾與保證條款 / 151 11.3.1 標的公司及原始股東、業務的合規性 / 151 11.3.2 各方簽署、履行投資協議的合法性 / 151 11.3.3 過渡期內股權保護 / 151 11.3.4 信息披露及時、真實 / 152 11.3.5 投資協議真實、準確、完整 / 152 11.4 其他關鍵條款 / 152 11.4.1 公司治理條款 / 152 11.4.2 反稀釋條款 / 153 11.4.3 估值調整條款 / 154 目 錄 11.4.4 出售權條款 / 155 11.4.5 清算優先權條款 / 156 第12章 IPO上市：方式、流程、紅線 / 157 12.1 上市流程 / 158 12.1.1 上市籌備 / 158 12.1.2 設立股權公司 / 159 12.1.3 進入3個月輔導期 / 161 12.1.4 申報與核準 / 162 12.2 IPO上市方式：境內、直接或間接境外上市 / 163 12.2.1 境內上市：A股、B股 / 163 12.2.2 直接境外上市：H股、S股、N股 / 164 12.2.3 間接境外上市：買殼、造殼 / 169 第13章 常見上市規則和失敗原因剖析 / 173 13.1 上市必知的兩大規則 / 174 13.1.1 做好全流程預算 / 174 13.1.2 尋找專業的中介機構 / 175 13.2 導致上市失敗的常見六大因素 / 176 13.2.1 遭到競爭對手或用戶舉報 / 176 13.2.2 財務有造假現象 / 177 13.2.3 缺乏獨立開展經營活動的能力 / 178 13.2.4 內控機制不完善 / 179 13.2.5 董事、高管不穩定，經常變動 / 181 13.2.6 虛假陳述、不披露硬傷及誤導性陳述 / 182 企業融資Ⅲ 從股權估值到上市后管理 第14章 信息披露：保障每一位投資者的利益 / 185 14.1 信息披露的基本內容 / 186 14.1.1 業績快報：上年同期相關數據 / 186 14.1.2 定期報告：年度、半年度、季度 / 186 14.1.3 業績預告：有嚴格的時間限制 / 187 14.1.4 臨時報告：有深刻影響的重大事件 / 187 14.2 信息披露的原則 / 189 14.2.1 真實性：拒絕虛假記載及陳述 / 189 14.2.2 準確性：不得夸大和誤導 / 189 14.2.3 完整性：文件齊備，格式符合規定 / 190 14.2.4 及時性：不得超過規定期限 / 190 14.2.5 公平性：不可以偏袒特定對象 / 190 第15章 內幕交易防范和股權交易的限制性規定 / 191 15.1 內幕交易三大類型 / 192 15.1.1 自我交易 / 192 15.1.2 建議他人交易 / 192 15.1.3 泄露內幕信息 / 193 15.2 內幕交易者需要負法律責任 / 193 15.2.1 刑事責任 / 194 15.2.2 行政責任 / 194 15.2.3 民事責任 / 195 15.3 短線交易限制的對象 / 195 15.3.1 上市公司董事、監事、高級管理人員 / 195 目 錄 15.3.2 持有上市公司5%以上股權的股東 / 196 15.4 短線交易限制的時間 / 196 15.4.1 買入后6個月內賣出 / 196 15.4.2 賣出后6個月內又買入 / 197 15.5 敏感期交易的相關規定 / 197 15.5.1 時間范圍 / 197 15.5.2 適用對象 / 198 15.5.3 認定標準 / 199 15.5.4 豁免情形（救市政策） / 202 第16章 上市公司面臨的監管機制及違規處分 / 205 16.1 上市公司的五大監管機制 / 206 16.1.1 內部監管機制：董事會、股東、監事會 / 206 16.1.2 審計監管機制：有效防止合謀與作弊 / 208 16.1.3 債權人監管機制：以債權人為主體 / 209 16.1.4 政府監管機制：檢察院、法院等 / 210 16.1.5 市場體系監管機制：商品、證券、經理 / 211 16.2 上市公司面臨的違規處分 / 212 16.2.1 風險警示 / 213 16.2.2 紀律處分 / 215 16.2.3 停牌和復牌 / 216 16.2.4 暫停、恢復、終止和重新上市 / 217 16.2.5 申請復核 / 221