自序1一、　合規的內涵1（一）　合規概念的梳理1（二）　內部控制與合規的區別和聯系5二、　合規的發展歷史12（一）　合規在美國的發展12（二）　合規在歐洲的發展17三、　我國合規制度的總態勢18（一）　我國公司面臨的長臂管轄合規風險18（二）　我國公司面臨職務犯罪風險19（三）　我國不同領域中的合規21一、　公司治理理念之嬗變43（一）　股東、公司與利益相關者43（二）　公司契約論與公司治理48自序1 **章合規的基礎理論1一、　合規的內涵1（一）　合規概念的梳理1（二）　內部控制與合規的區別和聯系5二、　合規的發展歷史12（一）　合規在美國的發展12（二）　合規在歐洲的發展17三、　我國合規制度的總態勢18（一）　我國公司面臨的長臂管轄合規風險18（二）　我國公司面臨職務犯罪風險19（三）　我國不同領域中的合規21 第二章合規制度對公司治理的影響43一、　公司治理理念之嬗變43（一）　股東、公司與利益相關者43（二）　公司契約論與公司治理48（三）　公司治理與公司合規53（四）　合規語境下道德風險和代理成本問題57二、　公司治理中的傳統問題59（一）　公司治理的合規適應性架構59（二）　公司內部監督機制之辯61（三）　我國特殊的公司治理難題69三、　合規引入公司法的法理依據76（一）　合規引入公司法的基本問題76（二）　合規對我國傳統公司內部治理的補強77（三）　公司法下的合規應該是有框架的強制性規范78（四）　域外法上的合規治理與公司組織過錯80 第三章合規體系建設的目標與效果的審視86一、　合規體系建設的目標86（一）　合規體系的概念與追求效率的目標86（二）　合規體系的類型92（三）　合規體系有效性的反思93二、　合規目標與企業社會責任的契合96（一）　我國公司社會責任的學理研究96（二）　企業合規與社會責任的關系104（三）　公司法引入社會責任的路徑107 第四章合規的主體及合規責任的承擔109一、　合規體系的問責機制概述109（一）　與公司合規追責有關的規定109（二）　高管針對內部管理體制的賠償責任110（三）　　追責時應當注意的問題111二、　企業作為合規主體的義務及責任承擔111（一）　法人的注意義務與合規計劃111（二）　企業中的委托與注意義務113（三）　公司作為組織概念的合規及問責115（四）　企業合規程序的制定118三、　董事作為合規主體的義務及責任承擔118（一）　董事義務的內涵118（二）　董事合規義務與信義義務的關系120（三）　董事監督義務的證成123（四）　董事勤勉義務及其標準128（五）　董事注意義務135（六）　董事的虛假陳述責任與第三人責任139（七）　董事責任保險制度141四、　股東作為合規主體的義務及責任承擔144（一）　股東信義義務評述144（二）　股東與董事的共同侵權151（三）　股東個人的合規責任152（四）　規制股東的其他路徑156 第五章域外法上的合規建設與經驗158一、　合規管理在域外的發展特點158（一）　美國158（二）　日本164（三）　歐盟165（四）　德國166二、　域外反商業賄賂合規領域的法案167（一）　《OECD反賄賂公約》167（二）　《聯合國反腐敗公約》167（三）　世界銀行集團的《誠信合規指南》167（四）　美國《反海外腐敗法資源指南》167（五）　《商業機構反腐敗道德及合規手冊》168（六）　美國《反海外腐敗法》及主要內容168（七）　英國《2010年反賄賂法》170（八）　法國《薩潘第二法案》173三、　域外法上的合規與公司內部治理173（一）　美國173（二）　德國184（三）　日本190四、　域外法上的董事信義義務與合規責任194（一）　美國194（二）　日本238五、　域外法上的合規體系構筑251（一）　美國251（二）　德國257六、　域外法上的合規建設對我國的啟示263 第六章公司法下合規體系的普適性規則與企業對策265一、　合規體系的普適性規則265（一）　合規體系規則的性質265（二）　合規義務的主體270（三）　公司董事及管理層的合規義務與責任271（四）　合規體系的具體要求277二、　與合規相適應的公司法修改及其他對策281（一）　加強《公司法》對人的監督281（二）　改善獨立董事制度284（三）　董事體系義務的重新構建288（四）　內部治理與合規治理規則改進299三、　公司法中特殊訴訟制度的激活301（一）　股東派生訴訟的激活301（二）　雙重股東代表訴訟的激活306四、　公司經營中的合規對策309（一）　ISO標準與合規309（二）　公司對合規義務的維護312（三）　發揮管理層的領導作用314（四）　制定合規方針314（五）　厘清組織的角色、職責和權限315（六）　明確管理層的合規職責316（七）　明確包括管理者在內的所有員工的合規職責316（八）　*高管理者在合規中的角色317（九）　提出關切并實施調查317（十）　合規報告內容的管理319（十一）　合規文化320（十二）　PDCA循環320（十三）　以問詢函預警下的合規為例321 第七章合規機制的再思考與未來展望323一、　合規機制構建與推廣的再思考323（一）　系統法學與合規推廣的四個階段323（二）　合規法律體系構建的路徑選擇327（三）　合規推廣的困境327（四）　公司法規則的再思考330二、　過度合規的反思——以長臂管轄為例331（一）　過度合規產生的原因及定義331（二）　過度合規對企業造成的負面影響333（三）　過度合規的應對335三、　合規機制的未來展望335 參考文獻337 附件1合規類政策法規文本356附件2內部控制類政策法規文本374附件3風險管理類政策法規文本390 后記414