引言：“公司及并購類合同”的整體認識框架 / 001
**單元 宏觀—交易結構：主交易結構典型類型01
1.1　對“主交易結構 配套安排”的整體說明 / 009
1.2　基礎交易結構類型 / 014
1.3　復合型交易結構類型（一）：資產收購型 / 022
1.4　復合型交易結構類型（二）：股權收購型 / 030
　　　?資料：資產或股權從A公司名下變更到B公司名下的N種方式 / 044
1.5　復合型交易結構類型（三）：其他復合型交易 / 046
1.6　資金回報型交易結構（名股實債） / 052
1.7　特殊交易結構類型：廣義協議控制 / 056
第二單元 宏觀—交易結構：主交易結構起草審查要點02
2.1　合同類型：股權取得與資產取得 / 063
2.2　合同類型：名股實債的起草審查 / 069
2.3　合同類型、合同主體：有限責任公司、股份有限公司與合伙企業的選擇 / 072
2.4　合同主體：股東 / 074
2.5　合同標的：出資方式 / 081
2.6　合同程序：股權取得類交易的合同程序 / 089
　　　?資料：實務中常見的公司章程對優先購買權的特別約定 / 096
　　　?資料：股東優先購買權的應對方式歸納 / 101
2.7　合同程序：資產收購的合同程序 / 108
　　　?資料：“轉讓主要財產”內部決議程序的典型案例 / 109
2.8　交易結構：資本之稅及交易結構選擇 / 111
2.9　公司類合同綜述（六）：宏觀—交易結構設計 / 118
2.9.1　強化公司控制權的若干措施 / 118
2.9.2　經營主體與特殊目的載體（“SPV”） / 119
2.9.3　排斥式合并與分立 / 122
第三單元 宏觀—交易結構：配套安排03
3.1　配套安排概述 / 127
3.2　基本限制：股東、董事、監事、高管對公司的受信義務 / 129
3.3　公司、股東利益輸送安排 / 132
3.4　股權權能（身份權）安排 / 144
3.5　主交易相關債務處理安排（承債式收購） / 151
3.5.1　主交易相關債務的幾個問題 / 151
3.5.2　典型債務處理方式 / 153
3.5.3　“債務類型 債務處理方式 債權人配合”的具體運用 / 155
3.5.4　股權收購下目標公司對轉讓方的股東借款：特殊交易對價的支付 / 159
3.5.5　其他債務處理方式 / 160
3.5.6　補充說明 / 163
3.6　投資人保護安排（及股權投資類合同、股東協議） / 166
3.7　其他配套安排 / 171
3.8　關于“宏觀—交易結構”的簡單歸納 / 176
第四單元 “中觀—合同形式” “微觀—合同條款”04
4.1　中觀—合同形式：復雜收購型合同的文本結構 / 181
4.1.1　復雜收購型合同形式的主要特點：復雜成套合同 / 181
4.1.2　“交易前期文本”與“履行中文件” / 182
4.1.3　并購類合同（正式交易文本）的三層文本結構 / 186
4.1.4　配套協議的注意事項 / 190
4.1.5　主交易合同的常見附件 / 191
4.1.6　歸納：理解交易結構之后，如何處理復雜收購型合同的文本結構 / 194
4.1.7　公司章程、章程修正案的起草審查 / 197
4.2　微觀—合同條款 / 199
4.2.1　“三點一線法”與一般條款知識 / 199
4.2.2　股權類合同交易條款介紹 / 201
　　　?資料：2023版《公司法》中公司治理結構相關規定的變化 / 207
4.2.3　資產收購類合同交易條款介紹 / 209
第五單元 特定主體的“公司及并購類合同”05
5.1　股份公司 / 215
5.1.1　2023版《公司法》對股份公司的修訂簡介 / 215
5.1.2　關于股份公司的類別股 / 216
5.1.3　股份公司類合同的整體認識 / 219
5.1.4　非公眾股份公司 / 220
5.1.5　上市公司 / 224
5.2　合伙企業 / 234
5.3　農民專業合作社 / 241
5.4　個人獨資企業、個體工商戶 / 244
5.5　非營利機構（民辦非企業單位、社會團體） / 247
第六單元 特定場景的“公司及并購類合同”06
6.1　股權激勵（含分紅激勵） / 253
6.1.1　股權激勵、分紅激勵、動態股權等概述 / 253
6.1.2　一般公司狹義股權激勵模式與相關合同簡介 / 256
6.1.3　一般公司狹義分紅激勵模式與相關合同簡介 / 262
6.1.4　面向非員工的激勵模式與文本簡介 / 266
6.1.5　房地產開發企業的跟投機制與合同簡介 / 267
6.1.6　其他主體、其他場景下的股權激勵模式與合同簡介 / 269
6.2　國有資產交易 / 272
6.3　外商投資 / 275
6.4　民辦教育行業（民辦學校） / 280
6.5　醫療行業（醫院） / 285
6.6　礦產行業 / 288
6.7　破產重整 / 295
附　錄 / 297
相關模板、相關條款、相關知識點的使用說明 / 297
《合同起草審查指南》規范術語表 / 299
縮略語表 / 302
合同標準考試介紹 / 305
聲明 / 306