第1章 公司治理常識



1.1　公司治理的三種關系 / 003

1.2　投資、融資和公司治理 / 004

1.3　戰略執行、創新和公司治理 / 011

1.4　經理人黑老板問題的產生 / 017

1.5　股東黑股東問題的產生 / 024

1.6　公司治理問題的類型 / 031



第2章 公司治理制度的設計原則



2.1　兩個故事引發的思考 / 035

2.2　人性假設與制度安排 / 041

2.3　權利分配、程序主義和相互制衡 / 046

2.4　公司治理與公司管理相融合 / 048

2.5　三個對等統一原則 / 051

2.6　“資本＋知識”的利益分配模式 / 058

2.7　制度有效性的判斷原則 / 060



第3章 股權結構與控制權爭奪



3.1　控制權私利與股東剝奪 / 065

3.2　集團股權結構與剝奪動機 / 073

3.3　剝奪的秘密與控制權配置 / 083

3.4　剝奪典型案例：眾合機電的前世今生 / 105

3.5　解決“小”股東剝奪問題的基本思路 / 113



第4章 章定權利與股東權利保護



4.1　股東的主要法定權利 / 123

4.2　章定權利的重要性 / 132

4.3　公司章程和股東協議 / 138

4.4　章定權利的主要內容 / 143

4.5　小股東能否告贏大股東 / 160



第5章 經理人道德風險的五道基本防線



5.1　公司治理體系與經理人道德風險防線 / 183

5.2　**道基本防線：股東大會制度 / 195

5.3　第二道基本防線：董事會制度 / 215

5.4　第三道基本防線：信息披露制度 / 288

5.5　第四道基本防線：獨立的外部審計制度 / 314

5.6　第五道基本防線：公司控制權市場 / 325





第6章 董事會制度的應用實踐



6.1　構建高效董事會的十個關鍵問題 / 351

6.2　解決外部董事受制于“時間有限、信息有限”的困境 / 374

6.3　董事會制度在非上市公司中的應用 / 386

6.4　董事會制度在集團管控中的應用 / 392

6.5　高效而合理的控制模式 / 396



第7章 經理人道德風險的關鍵防線



7.1　股權激勵為什么是關鍵防線 / 411

7.2　“三金之術”與股權激勵的目的 / 430

7.3　什么樣的公司適合做股權激勵 / 439

7.4　經理人報酬結構的現狀和趨勢 / 446

7.5　設計和實施股權激勵的關鍵要點 / 456

7.6　特殊情況下股權激勵計劃的調整辦法 / 481



第8章 股權激勵的*優模式設計



8.1　股票期權 / 491

8.2　期股 / 503

8.3　業績股票 / 511

8.4　干股 / 516

8.5　限制性股票 / 519

8.6　虛擬股票 / 522

8.7　股票增值權 / 527

8.8　延期支付 / 530

8.9　員工持股計劃 / 535

8.10　*優模式設計 / 539



第9章 股權激勵典型案例分析



9.1　慧聰的全員勞動股份制 / 563

9.2　聯想干股轉期權的演變 / 576

9.3　正泰的股權稀釋之路 / 590

9.4　萬科股權激勵計劃的成與敗 / 602

9.5　TCL的股權激勵 / 621

9.6　廣廈集團的按揭購股與反向持股計劃 / 633

9.7　華為的虛擬股變革 / 637



第10章 股權激勵七定法



10.1　定對象 / 662

10.2　定模式 / 663

10.3　定業績 / 663

10.4　定數量 / 679

10.5　定價格 / 687

10.6　定來源 / 696

10.7　定時間 / 706



參考文獻 / 715

附錄:來自讀者的真實評價 / 723

后記 / 729